港交所重拳出击 逾1000家“壳股”受传奇页游

　　新浪港股讯 7月26日港交所宣布，将正式修订《上市规则》关于借壳上市等的规定。本次修订将于2019年10月1日正式生效。

　　此前，港股上市新规修订后，港股引来小米、美团等独角兽，市场估值提升，资金面活跃。我们观察到，港股的买壳活动更为活跃。不少在A股市场遇挫的资产方萌生了港股买壳的念头。

　　但在去年，港交所已就借壳规则发布《咨询文件》。本次修订正式落地，将大为收紧港股借壳上市的判定标准，加强港股退市执行尺度，极大地打击港股壳的资本运作能力。港股买壳还是不是好选择，值得反思。

　　本次修订主要内容包括：发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。港交所亦可限制发行人不得在实际控制权转手之时或其后36 个月内进行有关出售或作实物配发。同时，港交所禁止通过以下方式进行借壳上市，包括大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及 / 或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务等。

　　港股壳股遍地

　　港股壳运作离不开“壳股遍地”的市场环境。新浪港统计发现，截至2019年7月26日，港股有1480只股票市值低于10亿港元，在港股大约2395只股票中占比高达62%。据添信资本统计，即使是在15年的大牛市，港股小于10亿港元的上市公司占比也在40%左右。这类小市值公司，主营业务对投资者没有吸引力，市场成交不活跃，普遍被认为是“壳股”。

　　不同于A股，港股的流动性分化非常严重。港股的小市值公司，经常是没有成交的。据新浪港股统计，在2019年7月26日，586只股票没有成交额，占比24.5%。成交额介乎0到50万港元之间的有1429只，占比60%。这意味着，港股至少有一半的公司没有流动性。流动性溢价低，是港股壳公司市值低的主要原因。

　　壳股遍地的一个主要原因是，港股的退市规则不设置成交量、股价等反应市场认可度的量化指标，不设置营收、净利润、现金流等反应公司业务质量的量化指标。在港股，被认定成是“现金资产公司”的上市公司会被退市。但是，关于“现金资产公司”的判定标准也是模糊的。

　　不仅如此，随着港股市况转弱，资金对壳股的公司炒作愈演愈烈。7月份以来，随着市场猜测金利丰在严打前丢车保帅，逐步退出部分壳股。金利丰旗下的壳公司屡屡暴跌。7月4日金汇教育集团重挫20%，7月8日金汇教育更是闪崩近70%，新浪港股查询发现，金利丰证券经纪商持股74%。7月12日，中国农林低碳一度暴跌76%，收跌60%，当日金利丰卖出逾1000万股。

　　有跌就有涨，中国环保能源自2019年7月9日以来已经累计暴涨157%，7月15日更是一度暴涨90%，中国环保表示：公司正与独立于公司及其关连人士的第三方就可能收购进行磋商。而这也被市场人士认为即将进行卖壳。耀才证券执行董事兼行政总裁许绎彬表示，这些壳股大部份没有实质业务，而且近年出现较多上市公司互控股份或资产，形式庞大网络，炒高估值，在股权集中下，只有少数股东持股容易将股价舞高弄低，牺牲公众股东利益，给市场带来负面影响；投资者在选择此类股份时，必须审慎及衡量其风险。

　　不仅如此，更多的炒作手法是逆向抄底。壳公司暴跌之后，强势买入，例如“-98%”反弹到“-96%”就已经是100%涨幅。而且，关键是这种机会有套路可循。再比如平安证券集团，这只股票经历了很明显的暴跌暴涨暴跌过程。平安证券集团暴跌因为先锋集团旗下P2P网信普惠发生逾期被调查，公司大股东中新控股更是停牌。至于公司暴涨呢，因为公司董事长良性退出网信平台以及先锋系其他公司发生人事变动。

　　港交所《咨询总结》文件指出：近年借壳上市盛行，上市地位价值大升，市场频见大量相关活动，一方面是投资者购入上市发行人控制权以取得其上市地位（而非相关业 务）以期借壳上市，另一方面则是上市发行人进行公司行动（例如出售业务）以 便出售上市壳股。这些活动吸引投机炒卖，并且成为市场操控及内幕交易的温床，也削弱投资者对市场的信心。鉴于这些问题，我们（港交所）建议修订反收购规则及持续上市准则，对壳股活动严加监管。

　　基于港股壳资源的资本运作以及带来的投机炒作是港交所作出规则修订的主要原因。

　　旧规盲点

　　指引信《GL78-14》并不能根除市场上规避借壳的行为。我们还可以通过更加隐蔽的一连串交易来规避借壳判定。比方说“反序交易”。

　　大家都知道，很多壳公司运作的第一步是剥离原有资产，先完成清壳，这样才好装资产。但提前剥离资产的问题是会降低壳公司的体量，装新资产的时候财务指标太大，容易被判定成借壳。为了避免这种情况，有人就会采用反序交易模式。

　　反序交易指的是，壳公司先不剥离原有的资产，这样装新资产的时候，财务指标离100%很远，就不容易触碰借壳红线了。如果联交所有问题，上市公司可以表示新业务体量不够大，主营业务没有发生根本变化。等到收购完成之后，上市公司再把原有资产剥离出去，就完成新资产的实质借壳了。这时上市公司主营业务发生根本改变。甚至新资产的交易对手可以在最后再去拿上市公司控制权，把类借壳的步骤拆分得更碎一些。